Rabu, 08 April 2015 - , , 1 komentar

Merger dan Akuisisi Lintas Batas Negara


AKUISISI DAN MERGER LINTAS BATAS NEGARA

MERGER
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu. Dimana perusahaan yang me-merger mengambil atau membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999).
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan atau berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001).
Kelebihan dari melakukan merger diantaranya yaitu pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain. Selain memiliki kelebihan, merger juga memiliki kekurangan. Kekurangan dari melakukan merger diantaranya yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

AKUISISI
Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang berarti pengambilalihan. Sehingga akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999,p.598). Akuisis bisa juga pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk yang akan diserap oleh pasar.
Kelebihan dari melakukan akuisisi diantaranya yaitu dalam akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. Selain memiliki kelebihan, akuisisi juga memiliki kekurangan. Kekurangan dari melakukan akuisisi diantaranya yaitu jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a.       Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b.      Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c.       Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d.      Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e.       Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f.       Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g.      Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003).

MERGER DAN AKUISISI LINTAS BATAS NEGARA
Lintas batas mencakup kegiatan yang berlangsung antara dua negara yang berbeda. Seiring dengan berlanjutnya trend global atas konsolidasi industry, berita mengenai merger dan akuisisi internasional praktis merupakan kenyataan sehari-hari. Semakin banyak perusahaan ingin go global karena mereka menawarkan peluang besar yang merupakan pilihan yang relatif lebih murah bagi perusahaan untuk membangun dirinya sendiri secara internal. Oleh karena itu dapat diisyaratkan bahwa perbatasan merger dan akuisisi lintas batas pada dasarnya adalah transaksi yang dilakukan tersebut terjadi dimana perusahaan target dan perusahaan pengakuisisi adalah dari negara asal yang berbeda. Kesepakatan ini seperti di mana aset dan proses dari perusahaan di negara-negara yang berbeda digabungkan untuk membentuk sebuah badan baru yang sah.
Merger dan akuisisi lintas batas terdiri dari dua jenis Inward dan Outward. Inward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke dalam karena penjualan sebuah perusahaan domestik untuk investor asing. Sebaliknya Outward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke luar karena pembelian sebuah perusahaan asing. Merger dan akuisisi lintas batas dapat dilakukan oleh badan usaha di dalam negeri (mengambil alih badan usaha di luar negeri) atau badan usaha di luar negeri (mengambil alih badan usaha di dalam negeri).
Merger dan akuisisi lintas batas negara sebenarnya tidak berbeda dengan pengambilalihan secara domestik. Perbedaannya hanya kepada sifat lintas negara, yaitu pengambilalihan suatu badan usaha di suatu negara yang dilakukan oleh suatu badan usaha di negara lainnya. Beberapa faktor yang umumnya mendorong perusahaan untuk melakukan cross border adalah:
  • Globalisasi pasar keuangan
  • Tekanan pasar dan penurunan permintaan akibat kompetisi internasional
  • Mencari peluang pasar baru sejak teknologi ini berkembang cepat
  • Diversifikasi geografis yang akan menghasilkan menjelajahi aset di negara-negara lain
  • Meningkatkan efisiensi perusahaan dalam memproduksi barang dan jasa.
  • Pemenuhan tujuan untuk tumbuh secara menguntungkan
  • Meningkatkan skala produksi
  • Berbagi teknologi dan inovasi yang mengurangi biaya
Proses hukum (prosedur) yang harus dilalui oleh perseroan yang hendak melakukan merger (penggabungan) adalah sebagai berikut:
1.     Memenuhi syarat-syarat penggabungan
Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”) bahwa perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
a.       Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b.      kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c.       masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
 Dalam buku Hukum Perseroan Terbatas, M. Yahya harahap, S.H menyatakan bahwa syarat-syarat tersebut bersifat “kumulatif”, sehingga satu saja di antaranya dilanggar, mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan.
Lebih lanjut, Yahya harahap menambahkan bahwa selain syarat tersebut, Pasal 123 ayat (4) UUPT menambah satu lagi syarat bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan syaratnya, perlu mendapat “persetujuan” dari “instansi terkait”. Menurut penjelasan pasal ini, yang dimaksud Perseroan tertentu yang memerlukan persyaratan persetujuan dari instansi terkait adalah Perseroan yang mempunyai “bidang usaha khusus”. Antara lain lembaga keuangan bank dan yang non-bank. Sedang yang dimaksud dengan instansi terkait, antara lain Bank Indonesia (“BI”) untuk penggabungan perseroan perbankan.
 2.    Menyusun rancangan penggabungan
Setelah memenuhi syarat-syarat tersebut di atas, Perseroan harus menyusun rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan ini diatur dalam Pasal 123 UUPT jo Pasal 7 PP 27/1998:
1.      Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan;
2.      Rancangan penggabungan harus memuat sekurang-kurangnya:
a.       nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
b.      alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
c.       tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
d.      rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
e.       laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
f.       rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
g.      neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h.      cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
i.        cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
j.        cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
k.      nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
l.        perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m.    laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
n.      kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
o.      rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
3.      Kemudian terhadap rancangan penggabungan tersebut dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan diri.
3.     Penggabungan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Dewan Komisaris dari masing-masing perseroan yang menggabungkan diri, kemudian rancangan tersebut harus diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk mendapat persetujuan.
Pasal 87 ayat (1) UUPT mensyaratkan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Mengutip yang disampaikanYahya Harahap, penjelasan pasal ini mengatakan, yang dimaksud dengan “musyawarah untuk mufakat” adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.
Ketentuan mengenai RUPS ini dapat juga kita temui dalam Pasal 89 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa RUPS untuk menyetujui Penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Sehubungan dengan itu, cara mengambil keputusan RUPS dalam rangka penggabungan perseroan yang harus diterapkan dan ditegakkan (Hukum Perseroan Terbatas, M. Yahya Harahap, S.H :
1.      Prioritas pertama, didahulukan dan diupayakan keputusan diambil dengan cara musyawarah untuk mufakat, sehingga dapat menghasilkan keputusan RUPS yang disetujui bersama oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS;
2.      Namun, apabila gagal mengambil keputusan dengan cara musyawarah untuk mufakat yang digariskan Pasal 87 ayat [1] UUPT dimaksud, baru diterapkan dan ditegakkan ketentuan yang ditetapkan Pasal 89 ayat [1] UUPT, yakni keputusan RUPS sah apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagi dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Jika RUPS pertama tidak mencapai atau gagal mencapai kuorum, dapat diadakan RUPS kedua dengan kuorum kehadiran paling sedikit:
§  2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS;
§  Sedang keputusan sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Sekiranya RUPS kedua ini gagal karena tidak mencapai kuorum, dapat lagi diadakan RUPS ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga (lihat Pasal 86 ayat [5] UUPT).
 4.    Pembuatan akta penggabungan
Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan penggabungan yang diajukan, maka rancangan penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta Penggabungan (lihat Pasal 128 ayat [1] UUPT) yang dibuat:
§  di hadapan notaris; dan
§  dalam Bahasa Indonesia.
Kemudian salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan untuk menyampaikan pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM (“Menteri”) (lihat Pasal 21 ayat [3] UUPT) untuk dicatat dalam daftar perseroan.

Apabila terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar (“AD”) sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT maka perlu adanya persetujuan dari Menteri. Untuk itu perlu mengajukan permohonan untuk mendapat persetujuan Menteri atas penggabungan dengan perubahan AD.  
 5.     Pengumuman hasil penggabungan
Pasal 133 ayat (1) UUPT mensyaratkan bagi Direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan cara:
·         diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih;
·         dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.
Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:
a.       persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan;
b.      pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar (lihat Penjelasan Pasal 133 UUPT).

Isil Erel, Rose C. Liao dan Michael S. Weisbach, menyebutkan dalam artikel di The Journal of Finance berjudul “Determinants of Cross-Border Mergers and Acquisitions” bahwa. cross border acquisition, atau pengambilalihan (akuisisi) lintas negara, sebenarnya tidak berbeda dengan pengambilalihan secara domestik.
Perbedaannya, jelas Isil et al, hanya kepada sifat lintas negara dari cross border acquisition, yaitu pengambilalihan suatu badan usaha di suatu negara yang dilakukan oleh suatu badan usaha di negara lainnya. Misalnya, PT. XYZ dari Indonesia mengambilalih PT. ABC dari Malaysia.
Berdasarkan definisi tersebut, cross border acquisition dapat dilakukan oleh: 1) badan usaha di dalam negeri (mengambil alih badan usaha di luar negeri); atau 2) badan usaha di luar negeri (mengambil alih badan usaha di dalam negeri).
Tindakan cross border acquisition oleh suatu badan usaha di dalam negeri terhadap suatu badan usaha di luar negeri tunduk pada hukum negara yang menjadi domisili badan usaha yang diambilalih, karena tindakan cross border acquisition tersebut dilakukan di luar yurisdiksi Indonesia.
Sehingga, menurut kami, tidak terdapat pengaturan untuk badan usaha negara di dalam negeri dalam melakukan cross border acquisition karena tindakan cross border acquisition dilakukan di luar yurisdiksi Indonesia.
Badan usaha di Indonesia yang melakukan cross-border acquisition akan mengikuti pengaturan mengenai pengambilalihan di negara terkait.
Sedangkan, untuk cross border acquisition yang dilakukan oleh badan usaha di luar negeri tunduk pada ketentuan-ketentuan mengenai pengambilalihan dalam peraturan-peraturan sebagai berikut:
a.       Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas;
b.      Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Selain itu, badan usaha di luar negeri hanya dapat melakukan pengambilalihan terhadap badan usaha di dalam negeri yang berbentuk Perseroan Terbatas, karena Pasal 5 ayat (2) Undang-undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal mewajibkan penanam modal asing berbentuk Perseroan Terbatas berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di dalam wilayah negara Indonesia.
Penanaman modal asing dilakukan dengan membeli saham suatu Perseroan Terbatas yang menjadi cara untuk mengambilalih suatu Perseroan Terbatas berdasarkan Pasal 1 angka (11) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Selebihnya, contoh yang Anda sampaikan adalah akuisisi anak-anak perusahaan Anadarko Petroleum Corporation, yaitu: Anadarko Ambalat Limited, Anadarko Bukat Limited, dan Anadarko Indonesian Nunukan Company oleh PT. Pertamina (Persero) melalui Pertamina Hulu Energi pada tanggal 10 Desember 2012 (lihat artikel Pertamina jadi operator Blok Nunukan yang dimuat laman antaranews.com) .
Bentuk perusahaan dari anak-anak perusahaan Anadarko Petroleum Corporation tersebut di atas berbentuk Perseroan Terbatas, sehingga dapat diakuisisi oleh PT. Pertamina berdasarkan Pasal 63 ayat (2)Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negarayang menyatakan bahwa suatu BUMN dapat mengambil alih BUMN dan/atau perseroan terbatas lainnya.”
Sumber :

1 komentar:

Sisil Chintya 22 Februari 2020 pukul 12.56

S128Cash, Bandar Betting Online Teraman dan Terpopuler yang kini telah hadir menyediakan semua permainan FAIRPLAY dengan Uang Asli, seperti Sportsbook, Live Casino, Sabung Ayam Online, IDN Poker dan masih banyak permainan lainnya.

Anda dapat mencoba keberuntungan Anda bersama kami.
Perlu Anda ketahui, untuk disini menyediakan semua bank LOCAL INDONESIA dan tersedia deposit via PULSA, OVO dan GOPAY.
S128Cash juga menyediakan PROMO BONUS, seperti :
- BONUS NEW MEMBER 10%
- BONUS DEPOSIT SETIAP HARI 5%
- BONUS CASHBACK 10%
- BONUS 7x KEMENANGAN BERUNTUN !!

Segera daftarkan diri Anda bersama kami dan jangan lupa untuk mengajak teman Anda bergabung juga.
Contact Us :
- Livechat : Live Chat Judi Online
- WhatsApp : 081910053031

Link Alternatif :
- http://www.s128cash.biz

Judi Bola

Situs Judi Bola Terpercaya

Posting Komentar